Els desacords dins d’una societat mercantil són inevitables, però una bona previsió jurídica i disposar d’eines de resolució adequades poden evitar que posi en perill la continuïtat del projecte.
Quan es constitueix una societat, el projecte neix amb entusiasme i confiança mútua. No obstant això, amb el pas del temps, poden aparèixer diferències sobre la gestió, la rendibilitat o fins i tot qüestions familiars que alterin aquest equilibri inicial.
En realitat, els conflictes formen part de la vida societària, i el veritable repte rau a saber anticipar-los i gestionar-los de manera que no derivin en situacions de bloqueig o litigació.
Una de les fonts més freqüents de conflicte són les discrepàncies entre socis majoritaris i minoritaris. Les decisions preses per majoria són necessàries per al funcionament de la societat, però poden convertir-se en eines d’abús si s’utilitzen per perjudicar una part del capital. Aquest desequilibri és, de fet, un dels principals motius de litigis mercantils.
També és delicat l’exercici del dret d’informació dels socis minoritaris, que la jurisprudència ha reconegut com a element essencial per garantir la transparència i el control intern. Tanmateix, aquest dret no és absolut: cal exercir-lo amb bona fe i sense que es converteixi en una estratègia d’obstrucció a la gestió.
Un altre punt sensible és la política de dividends. Mentre alguns socis defensen la distribució immediata dels beneficis, d’altres aposten per reinvertir-los en l’activitat empresarial. L’article 348 bis de la Llei de Societats de Capital preveu el dret de separació per als socis que veuen denegat reiteradament el dividend, però els tribunals n’han delimitat l’abast per evitar que aquest mecanisme s’utilitzi de manera abusiva.
La retribució dels administradors sovint és motiu de sospita o desacord. Encara que la llei estableix el caràcter gratuït del càrrec si no s’indica el contrari, a la pràctica poden sorgir tensions quan les remuneracions no són transparents o no s’ajusten a valors de mercat. La clau és garantir la proporcionalitat i la justificació dels imports, vinculant-los sempre a serveis efectivament prestats.
Finalment, el deure de lleialtat dels administradors juga un paper fonamental. Qualsevol actuació que beneficiï interessos personals en detriment del bé comú pot donar lloc a accions de responsabilitat. Les operacions vinculades, per la seva complexitat, requereixen una especial atenció per evitar conflictes d’interès i garantir la correcció formal i econòmica de les decisions.
L’ordenament jurídic posa a disposició de les societats diverses vies per canalitzar els desacords interns.
Entre les més utilitzades hi ha:
Una menció especial mereixen els pactes de socis, instruments preventius que fixen les regles de joc abans que apareguin els problemes. Aquests acords poden incloure clàusules com el tag along o el drag along, penalitzacions o previsions successòries, i contribueixen a minimitzar la incertesa i la litigiositat.
L’experiència mostra que la combinació d’una bona planificació contractual amb mecanismes alternatius de resolució de conflictes —com la mediació o l’arbitratge— és la millor fórmula per preservar la viabilitat del negoci. Aquest enfocament permet mantenir la confiança entre els socis, reduir els costos i protegir els interessos de totes les parts implicades.