El Tribunal Supremo concreta los efectos de las cláusulas resolutorias expresas en los contratos de compraventa inmobiliaria con pago aplazado. La Sentencia 1307/2026, de 23 de julio, confirma que las partes pueden pactar qué incumplimientos de pago permitirán resolver el contrato. Ahora bien, una vez producida la resolución, las cantidades que el vendedor reciba posteriormente a cuenta del precio deberán ser devueltas.
Los contratos de compraventa pueden establecer mecanismos específicos para determinar qué sucede cuando una de las partes incumple sus obligaciones. Uno de estos mecanismos es la condición resolutoria expresa, mediante la cual las partes identifican previamente determinados incumplimientos que pueden dar lugar a la resolución del contrato.
La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, en la Sentencia 1307/2026, de 23 de julio, analiza el alcance de este tipo de pactos en una compraventa inmobiliaria con precio aplazado e introduce una distinción relevante entre las cantidades percibidas antes y después de la resolución contractual.
Con carácter general, el artículo 1124 del Código Civil vincula la resolución de los contratos con obligaciones recíprocas a un incumplimiento de suficiente entidad. Ahora bien, el Tribunal Supremo recuerda que el artículo 1255 del Código Civil, que reconoce la autonomía de la voluntad de las partes, permite pactar una condición resolutoria expresa y establecer contractualmente qué incumplimientos tendrán consecuencias resolutorias.
Esto significa que, cuando existe este pacto, debe atenderse en primer lugar al contenido concreto de la cláusula. Las partes pueden atribuir efectos resolutorios a determinados incumplimientos aunque, valorados de manera aislada, estos no tuvieran necesariamente la gravedad que exige el régimen general del artículo 1124.
En las compraventas de bienes inmuebles debe tenerse en cuenta, además, el artículo 1504 del Código Civil. Este precepto permite al comprador efectuar el pago después de haber vencido el plazo mientras el vendedor no haya realizado el correspondiente requerimiento resolutorio en los términos legalmente previstos. Una vez efectuado dicho requerimiento, el pago posterior no rehabilita el contrato ya resuelto.
El Tribunal Supremo da continuidad así a su jurisprudencia anterior: cuando existe una condición resolutoria expresa aplicable, se ha producido el incumplimiento previsto contractualmente y se ha efectuado el requerimiento correspondiente, la parte compradora no puede evitar posteriormente los efectos de la resolución mediante un pago tardío.
El contrato también puede incorporar una cláusula penal que determine las consecuencias económicas del incumplimiento. La sentencia mantiene los efectos de este pacto en los términos en los que había sido planteado el litigio. De hecho, el Tribunal precisa que los efectos de la cláusula penal no habían sido impugnados en casación desde la perspectiva de los artículos 1152 y siguientes del Código Civil. La resolución no establece una regla general según la cual cualquier cláusula penal permita siempre retener todas las cantidades percibidas.
La situación es diferente respecto de los importes abonados después de que la resolución ya se haya producido. A partir de ese momento, el contrato ya no constituye la causa que permite al vendedor seguir percibiendo pagos a cuenta del precio. Por ello, las cantidades recibidas posteriormente deben ser reintegradas al comprador.