Una de les principals avantatges d’una societat limitada és la separació entre el patrimoni de la societat i el dels seus socis. Tot i això, aquesta separació no significa que l’administrador estigui sempre protegit davant les conseqüències de la seva gestió.
L’administrador assumeix una sèrie de deures legals i pot arribar a respondre personalment pels danys causats per determinades actuacions o omissions, així com en alguns supòsits de deutes socials.
Per aquest motiu, conèixer els límits de la responsabilitat de l’administrador és fonamental per gestionar una societat amb seguretat jurídica.
El fet que una societat tingui personalitat jurídica pròpia implica, amb caràcter general, que els deutes de l’empresa corresponen a la societat i no directament al seu administrador.
Ara bé, l’administrador no pot actuar al marge de les seves obligacions legals. La Llei de societats de capital estableix deures de diligència, lleialtat i responsabilitat en l’exercici del càrrec. L’incompliment d’aquests deures pot generar responsabilitat personal.
Per tant, no és la condició d’administrador per si mateixa la que determina la responsabilitat patrimonial, sinó l’existència d’una actuació o omissió que compleixi els requisits previstos legalment.
L’administrador ha d’exercir el càrrec amb la diligència exigible i actuar en interès de la societat.
Això implica prendre decisions de manera informada, supervisar adequadament la situació de l’empresa i evitar actuacions que prioritzin interessos personals o de tercers en perjudici de la societat.
També existeixen obligacions específiques relacionades amb els conflictes d’interès, l’ús d’actius o informació de la societat i el deure de lleialtat. L’incompliment d’aquestes obligacions pot donar lloc a l’exigència de responsabilitats i a l’obligació de reparar els danys causats.
Un dels supòsits més rellevants es produeix quan existeix una causa legal de dissolució i l’administrador no compleix les obligacions que estableix la normativa.
Quan concorre una causa de dissolució, els administradors han de convocar la junta general dins del termini legal perquè adopti les mesures corresponents. Si no ho fan, poden arribar a respondre solidàriament de les obligacions socials posteriors a l’existència de la causa de dissolució, en els termes previstos a l’article 367 de la Llei de societats de capital.
Aquesta situació és especialment rellevant en empreses que acumulen pèrdues i presenten un deteriorament significatiu del patrimoni net.
L’existència de pèrdues no implica automàticament que l’administrador hagi de respondre amb el seu patrimoni personal.
El risc apareix quan aquestes pèrdues provoquen una situació que constitueix causa legal de dissolució i els administradors no adopten les mesures exigides per la normativa.
Per aquest motiu, el control periòdic de la situació econòmica i patrimonial de la societat és una de les principals eines de prevenció.
No és recomanable esperar al tancament anual per detectar problemes que poden requerir una actuació immediata.
L’administrador també pot respondre pels danys que la seva actuació provoqui a la pròpia societat, als socis o, en determinats supòsits, a tercers.
La responsabilitat pot derivar d’actes contraris a la llei o als estatuts o d’actuacions que no s’hagin realitzat amb la diligència exigible.
En funció de qui pateixi el perjudici i de les circumstàncies del cas, poden existir diferents vies per exigir responsabilitat a l’administrador.
Per això, no qualsevol decisió empresarial que acaba generant pèrdues comporta automàticament responsabilitat personal. Cal analitzar com es va adoptar la decisió i si l’administrador va actuar dins del marc dels seus deures legals.
Les obligacions fiscals constitueixen un altre àmbit en què l’administrador pot arribar a assumir responsabilitats personals.
En determinats supòsits previstos per la normativa tributària, l’Administració pot derivar als administradors responsabilitats pel pagament de deutes tributaris de la societat.
Aquest risc fa especialment important mantenir una comptabilitat ordenada, complir les obligacions fiscals i actuar diligència quan la societat comença a presentar dificultats econòmiques.
La millor protecció és adoptar una actitud preventiva i mantenir una gestió documentada i ordenada.
Entre les mesures que poden contribuir a reduir riscos es troben el seguiment periòdic de la situació econòmica de la societat, el compliment de les obligacions comptables i fiscals, la correcta documentació de les decisions dels òrgans socials i l’actuació immediata quan apareixen possibles causes de dissolució.
També pot valorar-se la contractació d’una assegurança específica de responsabilitat civil per a administradors i directius, revisant sempre les cobertures i exclusions de la pòlissa.
Deixar de participar en la gestió diària de l’empresa no és suficient per desvincular-se formalment del càrrec d’administrador.
Quan un administrador deixa el càrrec, és important formalitzar adequadament el cessament i procedir a la seva inscripció registral.
Aquesta formalització permet deixar constància del moment en què finalitza el càrrec, sense perjudici de les responsabilitats que puguin correspondre per actuacions realitzades durant el període en què es va exercir l’administració.
La societat limitada ofereix una separació patrimonial molt important, però aquesta protecció no és absoluta per a qui exerceix funcions d’administració.
Complir els deures legals, controlar la situació econòmica de l’empresa, documentar adequadament les decisions i actuar amb rapidesa davant situacions de crisi són elements essencials per reduir el risc de responsabilitat personal.
Una correcta planificació i un assessorament jurídic adequat permeten anticipar les situacions de risc i prendre les decisions necessàries abans que els problemes empresarials puguin arribar a afectar el patrimoni personal de l’administrador.